Countdown 124 dage: Kapitalmarkedsloven

Corporate Update

Af:

Det følgende er et kort overblik over kapitalmarkedsloven, dens baggrund og hovedindhold. I en serie kommende nyheder dykker vi længere ned i lovens enkelte områder.
Vi afholder seminar onsdag den 4. oktober og torsdag den 23. november fra kl. 09:00 til 12:00. Reserver tidspunkterne allerede nu.

Ny hovedlov

Kapitalmarkedsloven er et led i en gennemgribende modernisering og opstramning af reglerne om markedspladser og handel med værdipapirer efter finanskrisen. En stor del af denne modernisering foregår på EU niveau. I juli 2016 fik Markedsmisbrugsforordningen (MAR) direkte virkning i dansk ret og overflødiggjorde dermed dele af værdipapirhandelsloven, herunder særligt reglerne om markedsmisbrug, oplysningspligter og intern viden, der samtidig blev ophævet.

Fra den 3. januar 2018 erstattes resterne af værdipapirhandelsloven med en helt ny lov, kapitalmarkedsloven. Med kapitalmarkedsloven gennemføres endvidere dele af EU direktivet MiFID II, ligesom vejen lovgivningsmæssigt banes for anvendelsen af EU forordningen MiFIR.

I bemærkningerne til lovforslaget omtales kapitalmarkedsloven som det ”mest betydningsfulde reguleringsinitiativ inden for kapitalmarkedsområdet siden gennemførelsen af Børsreform II” – den reform, der dannede grundlaget for udarbejdelsen af værdipapirhandelsloven i 1995. Frem til oktober 2016 var værdipapirhandelsloven blevet ændret mere end 55 gange, og undervejs er mange bestemmelser blevet ophævet, ændret eller flyttet over i anden regulering. Kapitalmarkedsloven er resultatet af bestræbelserne på at sikre en anvendelig, tidssvarende og sammenhængende regulering af et omfattende og kompliceret lovstof.

Hovedindhold

Kapitalmarkedsloven indeholder den samlede regulering for udstedelse af og handel med finansielle instrumenter på markedspladser, herunder reglerne om udbud og optagelse til handel (prospektreglerne), oplysningsforpligtelser, overtagelsestilbud og markedsaktørernes organisering og virksomhedsudøvelse.

I forhold til værdipapirhandelsloven gennemføres en række ændringer, heriblandt:

  • Små prospekter afskaffes
    Prospektpligten for udbud under EUR 5 mio. ophæves med henblik på at lette kapitalfremskaffelsen, når der er tale om mindre udbud. Reglerne skal ses i sammenhæng med den nye prospektforordning, der afløser prospektdirektivet, og som trådte kraft den 21. juli 2017 og løbende finder anvendelse frem mod den 21. juli 2019, hvor den finder anvendelse i sin helhed
  • Nye markedspladser indføres
    To nye typer markedspladser indføres:
    • OHF (organiseret handelsfacilitet) – et multilateralt system (som ikke er et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet), hvor der handles med obligationer, strukturerede finansielle produkter, emissionskvoter og derivater
    • SMV-vækstmarked (vækstmarked for små og mellemstore virksomheder) – en markedspladstype, som har til hensigt at lette finansieringen for SMV’er. SMV’er defineres som virksomheder, der har en gennemsnitlig markedsværdi på under DKK 200 mio., målt over de foregående tre år. Et SMV-vækstmarked er i struktur en MHF (multilateral handelsfacilitet), hvor der i tillæg til kravene for en MHF gælder nogle supplerende krav, som skal gøre SMV-vækstmarkedet attraktivt for både SMV’er og nye investorer. MAR indeholder endvidere en række fritagelser for SMV-vækstmarkeder for de krav, som i MAR stilles til MHF’er. Fritagelserne skal være med til at gøre det attraktivt at være optaget på et SMV-vækstmarked, uden at det sker på bekostning af investortilliden til markedet
  • Alternative markedspladser afskaffes
    Siden MAR indførte flere krav til handlen på MHF’er, er forskellene mellem reguleringen af MHF’er og den danske model "alternative markedspladser" blevet væsentligt færre. I Danmark har man på den baggrund valgt at afskaffe den særlige danske markedsform. Dermed vil de regulerede markedsformer i Danmark fremover alene være dem, der følger af EU-reguleringen, herunder de to nye markedspladstyper OHF’er og SMV-vækstmarkeder
  • Krav til algoritmisk handel indføres
    Der indføres nye krav om kontrolforanstaltninger og systemer for fondsmæglerselskaber og markedspladser, der benytter algoritmisk handel. Reglerne skal sikre, at algoritmisk handel ikke forstyrrer markedet, som det skete i 2010 med "the flash crash"
  • Sletning fra handel efter udsteders anmodning reguleres af operatøren
    Sletning fra handel efter udsteders anmodning reguleres ikke i kapitalmarkedsloven. Fremover vil det alene være op til operatøren af den enkelte markedsplads at fastsætte regler om sådan sletning
  • Udbydere af dataindberetningstjenester kommer under tilsyn
    Levering af dataindberetningstjenester i form af en godkendt offentliggørelsesordning (APA), en udbyder af konsolideret løbende handelsinformation (CTP) eller en godkendt indberetningsmekaniske (ARM) kræver fremover Finanstilsynets tilladelse. Som betingelse for tilladelse stilles blandt andet en række krav til ledelse af udbydere af dataindberetningstjenester, herunder, at ledelsen til enhver tid skal være egnet og hæderlig og afsætte tilstrækkelig tid til at varetage deres hverv eller stilling i udbyderen

Opsummering

Den nye kapitalmarkedslov viderefører en lang række regler, som vi kender dem fra værdipapirhandelsloven og bekendtgørelser mv. udstedt i henhold til værdipapirhandelsloven.
Retstilstanden vil overordnet set være genkendelig også efter den 3. januar 2018.
Der er samtidig en række spændende nye og/eller ændrede muligheder og regler, som markedsaktørerne skal forholde sig til og lære at kende.

Vi vil i løbet af efteråret dykke mere ned i flere af disse emner her på hjemmesiden og på en række seminarer. Følg med her på siden.