Fristen for registrering af virksomheders reelle ejere er den 1. december 2017

Real Estate Alert

Af:

Baggrund

Den 16. marts 2016 vedtog Folketinget lov nr. 262/2016 om ændring af blandt andet selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde. Loven medfører, at de omfattede virksomheder skal indhente oplysninger om og foretage registrering af, hvem der er virksomhedens reelle ejere. Reglerne trådte i kraft den 23. maj 2017.

Registreringen skal øge gennemsigtigheden af virksomhedernes ejerforhold med henblik på at forhindre, at uigennemsigtige ejerstrukturer benyttes til skatteunddragelse og anden økonomisk kriminalitet, herunder hvidvask. Reglerne er et led i implementeringen af skattelypakken og det 4. hvidvaskdirektiv.

Bemærk, at reglerne om registrering af reelle ejere ikke medfører ændringer i forpligtelsen for visse kapitalselskaber m.fl. til også at registrere disse virksomheders legale ejere (se vores tidligere nyheder om registrering af legale ejere).

Hvem er reelle ejere?

Reelle ejere er de fysiske personer, der i sidste instans direkte eller indirekte ejer eller på anden måde kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne i en virksomhed. En juridisk person kan således ikke være en ”reel ejer” og kan derfor heller ikke registreres i registeret for reelle ejere.

Hvad der udgør ”en tilstrækkelig del” afhænger af ejer- eller kontrolstruktur i den enkelte virksomhed. Som udgangspunkt indikerer en besiddelse af mere end 25 % af selskabskapitalen eller stemmerettighederne et reelt ejerskab, der udløser et registreringskrav.

Reelt ejerskab, der medfører registreringspligt, kan også foreligge, selvom ejerandelen eller stemmerettighederne er mindre end 25 %. Det kan være tilfældet, hvis der på anden måde forligger bestemmende indflydelse, for eksempel hvis der udøves kontrol med virksomheden i kraft af vedtægter eller aftale, herunder ejeraftale eller pantsætningsaftale.

Har virksomheden ikke nogen reelle ejere – eller kan disse ikke identificeres – skal virksomhed i stedet registrere virksomhedens direktionsmedlemmer som de reelle ejere.

Hvilke virksomheder skal registrere reelle ejere?

Følgende virksomheder skal registrere reelle ejere:

  • Aktieselskaber (A/S)
  • Anpartsselskaber (ApS)
  • Iværksætterselskaber (IVS)
  • Partnerselskaber (P/S)
  • Virksomheder med begrænset ansvar (AMBA, FMBA og SMBA)
  • Kommanditselskaber (K/S)
  • Interessentskaber (I/S)
  • Finansielle virksomheder, der er omfattet af Selskabsloven
  • Gensidige forsikringsselskaber
  • Tværgående pensionskasser
  • Sparekasser
  • Andelskasser
  • Sparevirksomheder
  • Firmapensionskasser
  • Kapitalforeninger
  • Investeringsforeninger
  • Selskaber for investering med kapital der er variabel (SIKAV’er)
  • Erhvervsdrivende fonde
  • Ikke-erhvervsdrivende fonde
  • Foreninger omfattet af lov om fonde og visse foreninger
  • Europæiske aktieselskaber (SE-selskaber)
  • Europæiske andelsselskaber (SCE-selskaber)
  • Europæiske Økonomiske Firmagrupper (EØFG)

Følgende virksomheder er undtaget fra registreringspligten:

  • Børsnoterede virksomheder
  • Enkeltmandsvirksomheder
  • Selvstændige offentlige virksomheder (SOV’er)
  • Medarbejderinvesteringsselskaber
  • Personligt ejede mindre virksomheder (PMV’er)
  • Filialer

Hvilke oplysninger skal registreres og hvornår?

Ved registrering i registeret over reelle ejere på Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning Virk Indberet skal angives den enkelte reelle ejers fulde navn, bopæl og CPR-nummer.

Har den reelle ejer ikke et CPR-nummer, skal der ved registreringen indtastes pasnummer eller nummer fra identitetskort samt oplysninger om fødselsdato og statsborgerskab ved fødslen. Kopi af pas eller nationalt identitetskort skal vedlægges registreringen.

Herudover skal oplysning om, hvori det reelle ejerskab består, også registreres, f.eks., om det reelle ejerskab består i kraft af ejerskab af kapitalandele eller en udpegningsret af ledelsesmedlemmer i henhold til ejeraftale.

Ejes kapitalandele i en virksomhed gennem en kæde af kontrollerede virksomheder, skal ejerkæden, hvorigennem ejerandele i virksomheden besiddes, også registreres.

Fristen for registrering af reelle ejere er den 1. december 2017. Manglende registrering af virksomhedens reelle ejere kan straffes med bøde.

Erhvervsstyrelsen har oplyst, at kun var ca. 7 % af de i alt ca. 340.000 virksomheder, som vurderes at skulle registrere oplysninger om reelle ejere, i september 2017 havde foretaget registreringen.

Efterfølgende ændringer i registrerede oplysninger

Opdateringsfrekvensen af oplysninger om reelle ejere afhænger af selskabets konkrete forhold. De omfattede virksomheder skal dog mindst en gang årligt undersøge, om de registrerede oplysninger om de reelle ejere fortsat er korrekte. Bliver virksomheden i forbindelse med denne undersøgelse eller på anden vis bekendt med ændringer i oplysningerne om de reelle ejere, skal ændringerne registreres hurtigst muligt på Virk Indberet.

Erhversstyrelsens vejledning

Link til Erhvervsstyrelsens vejledning senest opdateret den 28. juni 2017.

Som følge af mange henvendelser om registrering af reelle ejere, vil Erhvervsstyrelsen offentliggøre en opdateret vejledning den 1. november 2017, som må forventes at uddybe reglerne.

Behov for rådgivning?

DLA Piper Denmark rådgiver om alle forhold vedrørende registrering af reelle ejere.