Mindeststandards in der Lieferkette – Auswirkungen des „Lieferkettengesetzes“ für deutsche Unternehmen

Stand: 4. November 2020

Für international tätige Unternehmen rücken neue Anforderungen an ihre internationalen Lieferketten in den Blickpunkt. In Deutschland konkretisiert sich die politische Diskussion um ein sogenanntes „Lieferkettengesetz“. Mit einem ersten Entwurf wird in den nächsten Monaten gerechnet. Parallel wird eine Einführung eines ähnlichen Regelungswerk auf EU-Ebene diskutiert, hierzu soll es 2021 eine Entscheidung geben. Andere europäische Staaten wie die Niederlande und das Vereinigte Königreich haben entsprechende Gesetze bereits eingeführt.

Mit dem in Deutschland geplanten Lieferkettengesetz sollen große und mittelständische Unternehmen dazu verpflichtet werden, ökologische und soziale Mindeststandards auch bei ihren ausländischen Geschäftspartnern in der Lieferkette zu gewährleisten. Im Kern geht es dabei um die Einhaltung menschenrechtlicher Grundvorgaben in der Lieferkette, etwa zum Verbot von Kinderarbeit oder zur sklavischen Ausbeutung von Arbeitnehmern. Bislang beruhte die Unterbindung solcher Praktiken bei ausländischen Zulieferern im Wesentlichen auf freiwilligen Selbstverpflichtungen deutscher Unternehmen, mit Ausnahme weniger gesetzlich vorgegebener Sonderregelungen wie zu den sogenannten Konfliktmineralien.

Compliance-Pflichten und Wettbewerbsvorteile

Mit einer gesetzlichen Vorgabe im „Lieferkettengesetz“ sind über die bisherigen freiwilligen Selbstverpflichtungen hinausgehende strengere Regelungen zu ökologischen und sozialen Mindeststandards zu erwarten. Schon jetzt ist absehbar, dass bei Verstößen empfindliche Konsequenzen für die deutschen Unternehmen drohen werden. Diese könnten von Ordnungswidrigkeiten bis hin zu Schadensersatzklagen gegen betroffene Unternehmen reichen. Hinzu kommen persönliche Haftungsrisiken für verantwortliche Leitungspersonen in den Unternehmen.

Kunden in Deutschland und anderen Industrienationen achten zudem zunehmend darauf, inwieweit Unternehmen in Hinblick auf den Menschenrechtsschutz und Nachhaltigkeit international aufgestellt sind. Schon heute fordern im B2B-Geschäft zahlreiche Lieferanten und Abnehmer, dass die Einhaltung von Sozialstandards und Umweltvorgaben garantiert wird. Dies gilt in steigendem Maße für die Privatwirtschaft, aber auch für das Öffentliche Beschaffungswesen. Effektive Compliance-Mechanismen zum Schutz von Mindeststandards für Nachhaltigkeit und Menschenrechte können deshalb auch schon heute ein entscheidender Wettbewerbsvorteil sein.

Konkrete Konsequenzen für deutsche Unternehmen mit internationalen Lieferketten

Schon heute können international tätige Unternehmen durch die frühzeitige Vorbereitung von Due Diligence-Maßnahmen hinsichtlich bestehender Lieferketten damit beginnen, Risikopotentiale zu minimieren. Eine besondere Herausforderung ist dabei, nicht nur bei unmittelbaren ausländischen Vertragspartnern die Einhaltung von Mindeststandards in Menschenrechts- und Nachhaltigkeitsfragen sicherzustellen. Vielmehr werden in Zukunft voraussichtlich auch Subunternehmer sowie weitere Unternehmen in der Lieferkette auf ihre ökologische und soziale Compliance zu überprüfen sein. Es gilt insoweit der Grundsatz: „Know Your Supplier“! Deutsche Unternehmen müssen in ihren Lieferketten danach die „Kettenglieder“ kennen, bei denen Risiken ermittelt sowie analysiert werden müssen.

Die inhaltliche Ausgestaltung der „Due Diligence“ kann sich an den Vorgaben der UN-Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte sowie den OECD-Leitsätzen für multinationale Unternehmen orientieren. Wesentliche Pflichten sind demnach u. a. die Einhaltung von Menschenrechten und das Bestreben nach einer nachhaltigen Entwicklung. Danach wird voraussichtlich auch das neue „Lieferkettengesetz“ ausgerichtet sein. Abzusehen sind etwa Transparenzpflichten z. B. in Form von Berichts- und Veröffentlichungspflichten. Kernthemen werden entlang der Lieferkette insbesondere die Vereinigungs- und Tarifvertragsfreiheit, das Verbot von Zwangs- und Kinderarbeit sowie die Beseitigung etwaiger Diskriminierungen sein. Weitere Sorgfaltspflichten sind u. a. hinsichtlich Korruptionsbekämpfung, Verbraucherinteressen, Wissenschaft und Technologie, Wettbewerb und Besteuerung zu erwarten.

In rechtlicher Hinsicht wird bei internationalen Lieferverträgen zukünftig eine Anpassung der Vertragsverhältnisse geboten sein, um eine Weitergabe der erforderlichen Informationen entlang der Lieferkette sicherzustellen. In tatsächlicher Hinsicht werden mittlere und große deutsche Unternehmen eine umfassende Menge an Daten und Informationen aus den Lieferketten zu systematisieren und zu prüfen haben. Die Einführung strukturierter Prozesse und die Nutzung von Instrumenten des Legal Tech werden Unternehmen dabei helfen können, diese Herausforderungen zu bewältigen.

Ein weiterer Kernbestandteil zur Gewährleistung ökologischer und sozialer Mindeststandards in der Lieferkette ist die Einrichtung von Präventions- und Abhilfemaßnahmen sowie wirksamer Beschwerdemechanismen entlang der Lieferketten. Dazu gehören auch Maßnahmen zum Hinweisgeberschutz und zur Dokumentation über Sorgfaltsmaßnahmen zum Schutz von Sozial- und Nachhaltigkeitsstandards. Die Implementierung solcher Konzepte kann international tätigen Unternehmen gleichzeitig dabei helfen, im Falle eines Verstoßes eines Lieferanten gegen (lokale) rechtliche Vorgaben zu vermeiden, selbst in den Fokus ausländischer behördlicher Untersuchungen oder Rechtsstreitigkeiten zu gelangen.

Erweiterte Haftungsrisiken für Prüfunternehmen?

Mit der Durchführung von Audits und der Ausstellung von Zertifizierungen für ausländische Zulieferer erleichtern Prüfunternehmen es deutschen Unternehmen, Compliance mit der Einhaltung sozialer und ökologischer Mindeststandards in ihren Lieferketten nachzuweisen. Im Rahmen freiwilliger Selbstverpflichtungen greifen schon heute viele international agierende Unternehmen auf die Dienste solcher Prüfunternehmen zurück.

Bislang besteht im Falle fehlerhafter Bewertungen für Prüfunternehmen regelmäßig nur ein Haftungsrisiko gegenüber dem (deutschen) Vertragspartner, der sich auf eine erteilte Bewertung verlässt. Mit den Neuregelungen im „Lieferkettengesetz“ wird allerdings eine Erweiterung der Haftung solcher Prüfunternehmen diskutiert. Danach könnten für Prüfunternehmen zusätzliche Haftungsrisiken entstehen, wenn mit dem „Lieferkettengesetz“ eine Grundlage für Schadensersatzklagen von betroffenen Personen aus (fehlerhaft) geprüften Unternehmen direkt gegen die Prüfunternehmen geschaffen würde.

Einzelheiten hierzu befinden sich noch in der politischen Abstimmung und können nicht vorgreiflich bewertet werden. Gleichwohl ist absehbar, dass bei Prüfunternehmen der Einsatz zusätzlicher Compliance-Mechanismen bei ihrer internationalen Tätigkeit absehbar ein virulentes Thema werden wird.

Wir verfolgen fortlaufend die rechtlichen Entwicklungen im Zusammenhang mit einem „Lieferkettengesetz“ und daraus folgende Konsequenzen für international tätige Unternehmen. Bei Fragen kontaktieren Sie uns bitte jederzeit. Wir beraten Sie gerne und entwickeln dabei gemeinsam mit Ihnen Lösungen, die auf Ihr Geschäftsmodell zugeschnitten sind.