Aufwendungsersatz für Kreditinstitute wird durch neue Verordnung geregelt – Intermediäre-Aufwendungsersatz-Verordnung
Die neue Intermediäre-Aufwendungsersatz-Verordnung (IntermAufErsV) ist relevant für depotführende Kreditinstitute einschließlich Zwischenverwahrer und für Aktiengesellschaften in Deutschland. Sie tritt zum 1. Mai 2025 in Kraft und ersetzt die bisherige „Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute”, die zwar nur bis 2020 galt, aber bis September 2025 weiterhin sinngemäß anzuwenden war.
Die IntermAufErsV regelt die monetären Einzelheiten für den Aufwendungsersatz, der Intermediären (in der Regel depotführenden Kreditinstituten) gegenüber Emittenten von Aktien mit Sitz im Inland zusteht. Viele weitere praktisch hoch relevante Fragen im Zusammenhang mit der Weiterleitung und Übermittlung von Informationen zwischen Aktionären und Emittenten bleiben hiervon unberührt.
Aufwendungsersatz steht dem Intermediär für die folgenden Handlungen zu:
- die Übermittlung der für das Aktienregister erforderlichen Angaben,
- die Übermittlung und Weiterleitung der vom Emittenten gesetzlich zur Verfügung zu stellenden Informationen und Mitteilungen (u.a. zu corporate actions) und von Erklärungen der Aktionäre an den Emittenten (u.a. Ausübung von Rechten der Aktionäre, Identitätsnachweise),
- die Vervielfältigung, Übermittlung und Weiterleitung der Mitteilungen zu Hauptversammlungen.
Die IntermAufErsV konkretisiert die gesetzlichen Aufwendungsersatzansprüche des Intermediärs gegen die Aktiengesellschaft aus § 67 Abs. 4 AktG und § 67f Abs. 1 AktG. Sie regelt dabei vor allem die Höhe der Aufwendungen, die Intermediäre für die Übermittlung und Weiterleitung der oben genannten Informationen verlangen können. Ziel ist es, die Berechnung des Aufwendungsersatzes einfach und klar zu gestalten. Hierfür sah der Verordnungsgeber Pauschalbeträge als geeignet an. Der nun festgelegte Aufwendungsersatz soll nach Ansicht des Verordnungsgebers insbesondere auch die Kosten der Letztintermediäre für die Transformation der elektronisch durchgerouteten Informationen in einen dauerhaften Datenträger gemäß den Vorgaben WpHG für den Privatkunden abdecken.
Ersatzfähig sind nur notwendige Aufwendungen, d.h. Aufwendungen die vom Gesetz vorgesehen und durch Tätigkeiten entstanden sind, die in Einklang mit den gesetzlichen Pflichten durchgeführt werden. Die Verordnung soll nach der Begründung des Bundesministeriums der Justiz zum Entwurf der IntermAufErsV (BMJ - Gesetzgebung - Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Intermediäre (Intermediäre-Aufwendungsersatz-Verordnung – IntermAufwErsV)) für die von ihr erfassten Ansprüche als abschließend angesehen werden. Dies wird vor allem für Zwischen-Intermediäre von Bedeutung sein, soweit für sie kein Anspruch nach der IntermAufErsV vorgesehen ist. Insofern werden bestehende vertragliche Vereinbarungen eventuell auf dem Prüfstand stehen, auch wenn sie zivilrechtlich unberührt bleiben.
Die neue IntermAufErsV enthält – wie auch ihre Vorgänger-Verordnung – Pauschalbeträge für den Ersatz der genannten Intermediärstätigkeiten. Die bisherige „Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute” bildete jedoch die Vorgänge nach den §§ 67 ff AktG, die durch die zweite Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) eingeführt worden waren, nicht hinreichend ab. Damit war der Aufwendungsersatz, auf den Intermediäre gegenüber den Aktiengesellschaften für eine Vielzahl neuer Kommunikation zwischen Emittenten und Aktionären einen Anspruch hatten, der Privatautonomie überlassen. Dies war von beiden Seiten kritisiert und für unzureichend befunden worden.
Gern unterstützen wir Sie bei allen Fragestellungen rund um die Erfüllung Ihrer Intermediärspflichten und freuen uns auf einen Austausch mit betroffenen und / oder interessierten Marktteilnehmern.
