Nouveau véhicule d'investissement en Europe : les fonds européens d'investissement à long terme - European long-term investment funds (ELTIF)

Finance Update

Par:

Le règlement européen 2015/760 (UE) du 29 avril 2015 relatif aux fonds européens d'investissement à long terme ("Règlement ELTIF"), entré en vigueur le 9 décembre 2015, créé une nouvelle catégorie de fonds d'investissement alternatif ("FIA") dédiés au financement à long terme de l'économie européenne. Ce texte, d'application directe, met en place des règles uniformes concernant l'agrément, le fonctionnement et la commercialisation des ELTIF.

Les ELTIF ont pour objectif "de lever des capitaux et de les acheminer vers les investissements européens à long terme dans l'économie réelle" [1] et "apportent des financements de longue durée à divers projets d'infrastructure, à des sociétés non cotées ou à des petites et moyennes entreprises (PME) cotées"[2]. Ils sont gérés par des gestionnaires agréés conformément à la Directive AIFM[3].

L'attractivité des ELTIF auprès des gestionnaires de FIA européens repose notamment sur la possibilité qui leur est offerte de commercialiser des ELTIF à tout type d'investisseurs dans l'ensemble de l'Union européenne (passeport commercialisation).

A qui s'adressent les ELTIF ?

A l'instar de certains FIA européens bénéficiant du label EuVECA[4] ou EuSEF[5], les ELTIF bénéficient d'un passeport unique de commercialisation dans toute l'Union européenne permettant à leurs gestionnaires de les commercialiser librement dans tous les Etats-membres de l'Union européenne.

Les ELTIF sont accessibles tant aux investisseurs institutionnels[6] qu'aux investisseurs de détail qui investissent au moins 10.000 € dans le fonds. Les gestionnaires d'ELTIF commercialisés auprès d'investisseurs de détail sont astreints à des obligations supplémentaires de protection de la clientèle de détail[7].

Quels sont les actifs dans lesquels les ELTIF peuvent investir ?

Les ELTIF peuvent disposer d'un portefeuille varié d'actifs éligibles, dont 70% au moins en :

  • instruments de capitaux propres (actions, parts) ou quasi capitaux propres ou instruments de dette (obligations) émis par une entreprise éligible (i.e. une entreprise non financière et non cotée ou ayant une capitalisation boursière ne dépassant pas 500M€[8]) ;
  • actifs physiques (bien immobilier, infrastructure, énergie), détenus directement ou indirectement par une entreprise éligible, ayant une valeur d'au moins 10 millions d'euros.
  • parts ou actions d'un ou plusieurs autres ELTIF, EuVECA ou EuSEF
  • prêts consentis par l'ELTIF à une entreprise éligible, dont l'échéance ne dépasse pas la durée de vie de l'ELTIF.

L'ELTIF est soumis à des règles de diversification des risques. Ainsi, il ne peut investir plus de 10% de son actif dans des instruments émis par une même entreprise ou dans un seul et même actif physique[9].

Les ELTIF sont autorisés à prêter directement aux entreprises

Après avoir permis aux nouvelles plateformes de financement participatif (crowdfunding) de consentir des crédits et favorisé le crédit inter-entreprises dans la loi "Macron", le droit français offre désormais la possibilité à certains FIA d'endosser l'habit de prêteur. En effet, l'entrée en vigueur du Règlement ELTIF et la faculté donnée aux ELTIF d'octroyer des prêts directement aux entreprises a nécessité une adaptation du droit français. Pour rappel, le Code monétaire et financier consacre le "monopole bancaire" qui interdit à toute personne autre qu'un établissement de crédit ou une société de financement d'effectuer notamment des opérations de crédit à titre habituel[10].

La loi de finances rectificative pour 2015 créé donc une nouvelle exception à ce monopole en permettant à certains FIA de droit français de consentir des prêts[11]. Ainsi, les fonds professionnels spécialisés ("FPS"), les fonds professionnels de capital investissement ("FPCI") et les organismes de titrisation agréés conformément aux dispositions du Règlement ELTIF peuvent octroyer des prêts directement aux entreprises éligibles. La loi de finances permet également aux FIA précités ne bénéficiant pas de l'agrément "ELTIF" de consentir des prêts dans des conditions qui seront détaillées par décret.

Cette nouvelle exception au monopole bancaire s'inscrit dans le mouvement de désintermédiation croissant du financement des entreprises au profit d'entités non-bancaires.

Quels FIA de droit français peuvent obtenir l'agrément "ELTIF" ?

Le Règlement ELTIF, muet sur la forme juridique que peut revêtir un ELTIF, précise uniquement que "seuls les FIA de l'Union peuvent demander et recevoir un agrément en tant qu'ELTIF"[12].

Le Guide sur les fonds européens d'investissement à long terme publié le 21 janvier 2016 par l'Autorité des marchés financiers précise que les FIA "par nature" de la gamme française, notamment les FPCI, les FPS, les organismes de titrisation, les organismes professionnels de placement collectif immobilier, les fonds ouverts aux investisseurs de détail (OPCI, FIP, FCPR et FCPI), les sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) ou les sociétés d’épargne forestière (SEF), peuvent obtenir l'agrément ELTIF[13]. Lorsqu’il obtient l’agrément ELTIF, le FIA conserve son statut en droit français et reste soumis à toutes les règles qui s’y rattachent en sus des dispositions du Règlement ELTIF.

Il est à noter, qu'en l'état actuel du droit français, seuls les ELTIF qui prennent la forme de FPS, de FPCI ou d'organisme de titrisation sont expressément autorisés à consentir des prêts directs.


[1] Article premier du Règlement ELTIF.
[2] Considérant 1 du Règlement ELTIF.
[3] Il est à noter que le Règlement ELTIF permet aux FIA autogérés de bénéficier de l'agrément ELTIF.
[4] Règlement 345/2013 (UE) du 17 avril 2013 relatif aux fonds de capital-risque européens (EuVECA).
[5] Règlement 346/2013 (UE) du 17 avril 2013 relatif aux fonds d'entrepreneuriat social européens (EuSEF).
[6] Clients professionnels au sens de la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers (MIFID II).
[7] Notamment : établissement d'un DICI (document d'information-clé pour les investisseurs) et la fourniture de conseils d'investissements appropriés ; recommandation de l'ELTIF uniquement s'il convient aux connaissances, à la situation financière et aux objectifs d'investissement de l'investisseur de détail.
[8] Par dérogation, une entreprise éligible peut être une entreprise financière qui investit exclusivement dans des entreprises de portefeuille éligibles ou dans des actifs physiques éligibles (Article 11 du Règlement ELTIF).
[9] L'ELTIF peut toutefois relever la limite à 20% à condition que les actifs d'une même entreprise dans lesquels il investit plus de 10% de son actif ne dépassent pas 40% de son actif.
[10] Article L. 511-5 du Code monétaire et financier.
[11] Article 27 de la loi n° 2015-1786 du 29 décembre 2015 de finances rectificative pour 2015.
[12] Article 3 du Règlement ELTIF.
[13] Les FIA "par objet" ou "Autres FIA" peuvent également prétendre à l'obtention d'un agrément s'ils sont gérés par un gestionnaire agréé conformément à la Directive AIFM.