Gli obblighi informativi per i prodotti finanziario - assicurativi tra regolamentazione attuale e futura

Articolo pubblicato su dirittobancario.it il 19 Gennaio 2017

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Come noto, la disciplina degli obblighi informativi dei prodotti assicurativi a contenuto finanziario è oggi contenuta negli articoli 29 e seguenti della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (c.d. Regolamento Emittenti Consob, per brevità, il "Regolamento Emittenti").

Nel su richiamato articolato, la disciplina dell'offerta al pubblico delle polizze di assicurazione di tipo unit e index linked, nonché delle polizze di capitalizzazione, prevede che le imprese di assicurazione italiane e quelle straniere, operanti in Italia in regime di stabilimento o di libera prestazione di servizi, contestualmente all'avvio dell'operazione, ne diano comunicazione alla Consob, depositando presso di essa il prospetto di offerta (articolo 31 del Regolamento Emittenti).

Quest'ultimo, ai sensi dell'articolo 32 del Regolamento Emittenti, si compone di una Scheda Sintetica (a sua volta composta di una sezione relativa alle informazioni generali sul contratto e di un'altra contenente le informazioni specifiche relative alle singole proposte di investimento finanziario), di una Parte I - Informazioni sull'investimento -, di una Parte II - Illustrazione dei dati periodici di rischio/rendimento e costi effettivi dell'investimento - e di una Parte III - Altre informazioni- cui si aggiungono le Condizioni Generali di assicurazione e, per i prodotti di tipo unit linked e per quelli di capitalizzazione, rispettivamente il regolamento dei fondi interni o degli OICR cui sono collegate le prestazioni assicurative e il regolamento della gestione interna separata.

Della documentazione sopra menzionata (alla quale si aggiunge il modulo di proposta, con il quale è sottoscritto il prodotto), è obbligatoria la consegna all'investitore-contraente, a titolo gratuito, prima della sottoscrizione della proposta d'investimento, della Scheda Sintetica e delle Condizioni Generali di assicurazione. La rimanente documentazione è consegnata a titolo gratuito all'investitore-contraente su richiesta di quest'ultimo (articolo 32, comma 2, del Regolamento Emittenti).

Esenti dai predetti obblighi informativi sono le offerte al pubblico di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione con un premio minimo iniziale di almeno Euro centomila (articolo 34 ter, comma 1, lettera g) del Regolamento Emittenti), rispetto alle quali, l'articolo 34 bis del Regolamento Emittenti prevede che le imprese di assicurazione offerenti comunichino agli investitori-contraenti, prima della sottoscrizione, le informazioni relative, tra l'altro, all'impresa di assicurazione e all'eventuale sede secondaria con la quale sarà concluso il contratto, alle prestazioni offerte e alle opzioni esercitabili, alla durata del contratto e alle modalità di scioglimento dello stesso, alla durata e alla modalità di versamento dei premi, al regime fiscale applicabile al contratto, etc., senza tuttavia fornire indicazioni più precise circa le modalità di presentazione di tali informazioni.

Occorre ricordare che, in aggiunta alle disposizioni sopra citate del Regolamento Emittenti, parte della disciplina relativa agli obblighi informativi dei prodotti assicurativi a contenuto finanziario è confluita (dopo l'abrogazione della Circolare IVASS n. 551/2005) nel Regolamento IVASS n. 35 del 26 maggio 2010 (per brevità, il "Regolamento 35"), all'interno del quale gli obblighi informativi relativi alle polizze di tipo unit e index linked, nonché alle polizze di capitalizzazione sono trattati dagli articoli 25 a 29 del predetto regolamento.

In particolare, tali obblighi, che si articolano nelle previsioni relative alla pubblicazione sui quotidiani e sul sito internet dell'impresa del valore di riferimento cui è collegato il valore della prestazione di polizza, in quelle relative alla lettera di conferma dell'investimento del premio per i prodotti unit linked, nell'estratto conto annuale e nella comunicazione in caso di perdite per i prodotti unit e index linked, attengono all'informativa dovuta dalle imprese ai contraenti in corso di contratto.

Nulla si dice circa gli obblighi informativi pre-contrattuali, essendo questi già previsti nel Regolamento Emittenti.

A partire dal 1 gennaio 2018, l'informativa pre-contrattuale al c.d. investitore al dettaglio di un prodotto di investimento al dettaglio e assicurativo pre-assemblato (c.d. "PRIIP") assumerà la veste di un KID (c.d. key information document), di lunghezza massima di tre fogli di formato A4, nel quale il potenziale investitore troverà le informazioni chiave relative al prodotto che intende acquistare redatte in modo semplice e chiaro.

Con il Regolamento UE n. 1286/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio (la cui entrata in vigore è stata posticipata dalla Commissione Europea alla data sopra indicata con proposta del 9 novembre scorso; il termine originario era infatti il 1 gennaio 2017), il Parlamento Europeo e il Consiglio hanno inteso dettare regole uniformi in materia di trasparenza applicabili a tutti i partecipanti al mercato dei PRIIPs, al fine di rafforzare la protezione degli investitori e consentire a questi ultimi una più agevole comparazione dei prodotti, ad oggi impedita dalle non uniformi legislazioni emanate a livello nazionale sugli obblighi informativi.

Ricadono, nell'ambito di applicazione del Regolamento comunitario, tutti quei prodotti, inclusi quelli assicurativi, il cui valore sia soggetto a fluttuazioni a causa dell'esposizione a variabili di riferimento o al rendimento di una o più attività sottostanti, che siano offerti ad investitori non professionali, secondo la definizione datane dall'articolo 4, della Direttiva 2014/65/UE (relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica le precedenti Direttive 2002/92 e 2011/61 CE).

E' di tutta evidenza che, nella definizione di PRIIP, siano compresi i prodotti assicurativi a contenuto finanziario (i.e. le polizze unit e index linked, nonché quelle di capitalizzazione), quando, come detto, offerte ai clienti non professionali, cioè a clienti le cui competenze e conoscenze del settore finanziario non siano tali da consentire l'adozione di decisioni consapevoli in materia di investimenti e di comprendere i rischi finanziari a essi connessi.

Per questa tipologia di prodotti, gli obblighi informativi saranno ridotti a sette sezioni unicamente, comprendenti informazioni sulla natura e caratteristiche principali dei PRIIP, una breve descrizione del profilo di rischio/rendimento associato al prodotto, una breve spiegazione di cosa accade in caso di perdita (i.e. se quest'ultima può essere recuperata grazie a un regime di compensazione o garanzia previsto a favore dell'investitore), una illustrazione dei costi diretti e indiretti legati all'investimento nel prodotto, un'indicazione del periodo minimo di detenzione raccomandato, unitamente all'illustrazione della disciplina applicabile in caso di revoca, riscatto e recesso, una seziona relativa ai reclami e un'ultima contenente documenti aggiuntivi e informazioni da fornire all'investitore, con esclusione della documentazione commerciale.

Non v'è dubbio che le informazioni richieste dal KID ripercorrano tutte quelle già previste dal Regolamento Emittenti e che della semplificazione degli obblighi informativi l'investitore al dettaglio trarrà un assoluto beneficio in termini di maggiore e immediata chiarezza, trasparenza e confrontabilità del prodotto con altri sul mercato aventi le medesime caratteristiche.

Rimane tuttavia da verificare quando e come verranno disciplinati gli obblighi informativi relativi ai prodotti rivolti alla clientela professionale che, a tutt'oggi, non sembrano aver trovato né in ambito nazionale né in quello comunitario una dovuta collocazione.