Manovra correttiva - modifiche alla legge sulle cartolarizzazioni dei crediti

Financial Regulatory Alert

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In data 15 giugno 2017, il Parlamento ha approvato il Disegno di Legge n. 2853 (il "DDL"), la cosiddetta Manovrina, di conversione del Decreto Legge n. 50/2017, recante, inter alia, modifiche alla legge 130 del 1999 (la "Legge sulla Cartolarizzazione").

Il DDL modifica la Legge sulla Cartolarizzazione inserendo un nuovo articolo, il 7.1, che amplia considerevolmente il campo d'azione delle società di cartolarizzazione (le "SPV 130") con l'obiettivo di facilitare la cessione dei crediti deteriorati, ceduti da banche o intermediari finanziari iscritti nell'albo di cui all'articolo 106 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (il "TUB"), sia nell'ambito di procedure di risanamento o ristrutturazione aziendale, sia nell'ambito di operazioni di cartolarizzazioni aventi ad oggetto crediti derivanti da contratti di leasing.

In particolare le novità previste all'articolo 7.1 sono, le seguenti:

Cartolarizzazione di NPLs - concessione di finanziamenti per il ritorno in bonis del debitore

Nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione di crediti deteriorati di banche o intermediari finanziari ex 106 TUB, le SPV 130 potranno concedere finanziamenti con l'esplicito fine di migliorare le prospettive di recupero dei crediti acquisiti così da favorire il ritorno in bonis del debitore ceduto.

Potranno essere concessi finanziamenti a soggetti diversi da persone fisiche e microimprese purché (i) i prenditori dei finanziamenti vengano individuati da una banca o da un intermediario finanziario iscritto nell'albo di cui all'articolo 106 del TUB che può svolgere attività di riscossione dei crediti ceduti e servizi di cassa e di pagamento; (ii) i titoli emessi dalle stesse per finanziare l'erogazione dei finanziamenti siano destinati ad investitori qualificati; e (iii) la banca o l'intermediario finanziario ex 106 TUB trattenga un significativo interesse economico nell'operazione (retention del 5%), nel rispetto delle modalità stabilite dalle disposizioni di attuazione della Banca d'Italia.

Cartolarizzazioni nell'ambito di operazioni di risanamento o ristrutturazione

Nell'ambito di piani di riequilibrio economico e finanziario o in caso di procedure di risanamento o ristrutturazione previste dalla legge fallimentare agli articoli 124, 160, 182-bis e 186-bis, ovvero di analoghi accordi o procedure volti al risanamento o alla ristrutturazione previsti da altre disposizioni di legge, le SPV 130 potranno acquisire o sottoscrivere azioni, quote e altri titoli e strumenti partecipativi derivanti dalla conversione di parte dei crediti del cedente e concedere finanziamenti al fine di migliorare le prospettive di recupero dei crediti e favorire il ritorno in bonis del debitore ceduto.

Le somme derivanti da tali azioni, quote e altri titoli e strumenti partecipativi sono assimilate ai pagamenti effettuati dai debitori ceduti e sono destinate in via esclusiva (pertanto segregate) al soddisfacimento dei diritti incorporati nei titoli emessi e al pagamento dei costi dell'operazione. Le SPV 130 dovranno individuare un soggetto con i necessari requisiti di competenza e le autorizzazioni di legge, cui dovranno essere conferiti i compiti di gestione o amministrazione e potere di rappresentanza. Tale soggetto va individuato nel prospetto informativo se previsto dalla legge. Qualora si tratti di una banca, un intermediario finanziario ex 106 TUB, una società di intermediazione mobiliare o una società di gestione del risparmio, andrà effettuata una verifica di conformità delle attività svolte.

ReoCo (o altro veicolo) per l'acquisto di beni e contratti di leasing

Nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione, potranno essere costituite società veicolo ad hoc nella forma di società di capitali, con il compito esclusivo di acquistare, gestire e valorizzare, i beni immobili (c.d. ReoCo) e mobili registrati nonché gli altri beni posti a garanzia dei crediti cartolarizzati, compresi i beni oggetto di contratti leasing. Le somme derivanti dalla gestioni di tali beni o diritti saranno destinate in via esclusiva a beneficio dei noteholders e al pagamento dei costi dell'operazione.

In caso di cessioni di beni unitamente ai relativi contratti di leasing, la società veicolo dovrà essere consolidata nel bilancio di una banca ed essere costituita per queste specifiche operazioni di cartolarizzazione e liquidata una volta concluse.

Alla società veicolo si applica integralmente la disciplina fiscale che opera per le società che esercitano attività di locazione finanziaria. Alle cessioni di immobili effettuate dalla medesima società si applicano integralmente le agevolazioni previste per le società di leasing.

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Infine, le cessioni effettuate da parte di banche e intermediari finanziari, aventi ad oggetto crediti non individuati in blocco, sono pubblicate mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell’avviso di avvenuta cessione. L'avviso dovrà riportare: il nome cedente, del cessionario, la data di cessione, le informazioni orientative sulla tipologia di rapporti da cui i crediti ceduti derivano e il periodo in cui tali rapporti sono sorti o sorgeranno, nonché il sito internet in cui il cedente e il cessionario renderanno disponibili, fino alla loro estinzione, i dati indicativi dei crediti ceduti e la conferma della avvenuta cessione ai debitori ceduti che ne faranno richiesta.

Il provvedimento entrerà in vigore il giorno successivo alla relativa pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.

Per ulteriori informazioni si prega di contattare gli autori.