Вдосконалення корпоративного управління в АТ

За

1 червня 2017 року Президент України підписав новий Закон "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" №2302a-д ("Закон"), який набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування. Законом передбачені деякі важливі нововведення стосовно корпоративного управління в АТ та операцій з акціями.

Зменшення частки міноритарних акціонерів та примусовий продаж

Законом вводяться нові поняття примусового продажу (squeeze-out), яким встановлюється право мажоритарного акціонера в приватному та публічному акціонерному товаристві змушувати міноритарних акціонерів продавати свої акції. Паралельно запроваджується механізм захисту міноритарних акціонерів – примусова купівля (sell-out), яка передбачає право міноритарних акціонерів примушувати мажоритарного акціонера купувати свої акції.

Відповідно до Закону акціонер, що володіє 95% простих акцій в АТ (домінуючий контрольний пакет), матиме право надавати АТ безвідкличну публічну вимогу про придбання акцій міноритарних акціонерів протягом 91 дня від дати придбання домінуючого контрольного пакету. По отриманні вимоги міноритарні акціонери повинні продати свої акції.

Для здійснення примусової купівлі, крім випадків застосування права примусового продажу, міноритарні акціонери (якщо вони цього бажають) повинні подати відповідну заяву до АТ. В такому випадку мажоритарний акціонер буде зобов‘язаний придбати їхні акції.

В обох випадках - і при примусовому продажі, і при примусовій купівлі, власник контрольного пакету акцій сплачує на користь міноритарних акціонерів: або (i) найвищу ціну, яку було сплачено мажоритарним акціонером за придбання контрольного пакету протягом минулого року, або (ii) ціну, визначену оцінювачем; вища з цих двох сум і буде узгодженою остаточною сумою.

Договір ескроу

Законом також вводиться поняття договору ескроу (умовного зберігання). Відповідно до цього договору одна сторона вкладає кошти в банк (ексроу-агент). Ексроу-агент, у свою чергу, переводить кошти іншій стороні у разі виконання умов, передбачених договором ескроу. Механізм ескроу широко застосовується в корпоративних угодах, які раніше не регулювалися положеннями українського законодавства. Тепер договори ескроу можуть використовуватися в Україні у випадках примусового продажу та примусової купівлі з метою забезпечення належного здійснення міноритарними акціонерами сплати за свої акції.

Розголошення інформації про акціонерів, які володіють 5% або більше в публічних акціонерних товариствах

Закон передбачає вимог повідомляти про всіх акціонерів, які володіють понад 5% у публічному акціонерному товаристві. Раніше цей поріг був на рівні 10%. Ці зміни мають підвищити прозорість структури власності в публічних компаніях.