30. September 2025

InstitutsVergV 5.0? – Geplante Änderungen im Überblick

Die fünfte Novelle der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) steht bevor. Zwei aktuelle Referentenentwürfe¹ sehen nicht nur semantische Präzisierungen, sondern auch tiefergreifende Änderungen vor. Die regulatorische Reise geht weiter – unter anderem mit ESG, Governance und Zielvereinbarungspflichten als neuen Fixpunkten.

Ende der regulatorischen Exklusion?

Die InstitutsVergV soll künftig auch für CRD-Drittstaatenzweigstellen (§ 53c KWG) gelten. Zudem soll § 27 IVV auf Mutterfinanzholdinggesellschaften ausgeweitet werden. Damit würde der Anwendungsbereich deutlich erweitert. Dies soll ein Schritt in Richtung regulatorischer Kohärenz im Gruppenverbund sein. Hintergrund ist die Harmonisierung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen im Zuge der CRD VI. In seiner Stellungnahme zu dem Entwurf des BMF warnt der Verband der Auslandsbanken vor Goldplating und einer Überregulierung, die Drittstaatenzweigstellen strukturell benachteiligt und den Standort Deutschland unattraktiv machen könnte².

Kontrolleinheiten werden „interne Kontrollfunktionen“

Der Begriff „Kontrolleinheiten“ soll durch „interne Kontrollfunktionen“ ersetzt werden – ohne inhaltliche Änderung. Hintergrund ist die Umsetzung von Art. 92 Abs. 2 lit. e, f und Art. 94 Abs. 2 lit. a CRD VI. Ziel ist die klare Abgrenzung zu externen Funktionen und die Stärkung der internen Governance-Strukturen.

Festlegung der Vergütungsparameter vor Beginn des Bemessungszeitraums

2 Abs. 9 InstitutsvergV definiert die Vergütungsparameter bereits heute als die quantitativen und qualitativen Bestimmungsfaktoren, anhand derer die Leistung und der Erfolg eines Mitarbeiters oder einer Mitarbeiterin oder einer Organisationseinheit oder der Gesamterfolg eines Instituts oder einer Gruppe gemessen werden. Diese Vergütungsparameter sollen künftig vor Beginn des Bemessungszeitraums festgelegt werden müssen – dabei sollen ESG-Risiken explizit berücksichtigt werden. Die Formulierung „vor Beginn“ könnte eine Vorverlagerung der Zielvereinbarungspflicht bedeuten – mit Konfliktpotenzial zur BAG-Rechtsprechung (10 AZR 57/24). Zwar bliebe aus unserer Sicht die arbeitsrechtliche Wirksamkeit einer verspäteten Zielvereinbarung nach Maßgabe der BAG-Rechtsprechung dann bestehen, wenn diese weiterhin ihre Motivations- und Anreizfunktion erfüllen kann. Aufsichtsrechtlich könnten jedoch Beanstandungen durch BaFin und Abschlussprüfer drohen. Daher wäre, wenn der Entwurf so kommt, unsere dringende Empfehlung, für eine Vereinbarung oder Vorgabe der Ziele vor Beginn des Bonusjahres zu sorgen. Gegenteilige Regelungen wären anzupassen. Das gilt etwa für Betriebsvereinbarungen, die eine Vereinbarung der Ziele bis zum 31. März vorsehen.

Kreditwürdigkeitsprüfer unter Governance-Vorbehalt

Neu aufgenommen werden soll eine explizite Regelung zur Vergütungspolitik für Mitarbeitende, die Kreditwürdigkeitsprüfungen durchführen. Ihre Vergütung soll an der Geschäftsstrategie und den langfristigen Interessen des Instituts ausgerichtet sein und ESG-Risiken berücksichtigen.

Fazit und Praxishinweis

Die geplanten Änderungen der InstitutsVergV sind zwar punktuell, aber in ihrer Wirkung tiefgreifend.

Insbesondere die Ausweitung des Anwendungsbereichs auf Drittstaatenzweigstellen und Mutterfinanzholdinggesellschaften sowie die Vorverlagerung der Festlegung von Vergütungsparametern vor Beginn des Bemessungszeitraums sind signifikant.

Während das BAG zuletzt eine gewisse Flexibilität bei der zeitlichen Festlegung von Zielen zugelassen hat, dürfte eine Zielvereinbarung nach Beginn des Bemessungszeitraums, also des Bonusjahres, künftig aufsichtsrechtlich problematisch sein. Die Einhaltung neuer zeitlicher Vorgaben könnte prüfungsrelevant werden: Abschlussprüfer könnten Verstöße im Prüfungsbericht vermerken, und auch die Aufsicht könnte eine entsprechende Feststellung treffen. Institute sind daher gut beraten, bestehende Bonuspläne und Betriebsvereinbarungen frühzeitig zu überprüfen und gegebenenfalls anzupassen – insbesondere, wenn diese eine Zielvereinbarung erst bis Ende des ersten Quartals vorsehen.

Gleiches gilt für die Integration von ESG-Risiken in die Vergütungsstrategie, die – nach den derzeitigen Gesetzesvorhaben – nicht nur erwartet, sondern regulatorisch eingefordert wird.

¹Referentenentwurf des Bundesministeriums der Finanzen zum Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz – BRUBEG vom 22. August 2025 und Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz zum Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2023/2225 über Verbraucherkreditverträge vom 23. Juni 2025.

²Stellungnahme zum Referentenentwurf des Bankenrichtlinie-Umsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetzes (BRUBEG), Verband der Auslandsbanken in Deutschland e.V., abrufbar unter https://www.vab.de/wp-content/uploads/2025/09/Positionspapier_VAB_Referentenentwurf-BRUBEG_09092025_final.pdf (zuletzt am 16. September 2025.)