Chile: Comisión para el Mercado Financiero define nuevos requisitos para directores independientes
La Comisión para el Mercado Financiero (CMF) de Chile publicó la Norma de Carácter General Nº533 (NCG 533) el 12 de marzo de este año, que define requisitos y condiciones para ser considerado director independiente y que regula la política de elección de directores en filiales.
La normativa se dicta en el contexto del artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece cómo identificar cuando un director puede ser considerado independiente, agregando disposiciones en línea con los principios internacionales y las soluciones implementadas en otras jurisdicciones.
La NCG 533 señala que no se considerarán directores independientes por mantener con la sociedad respectiva, durante los últimos 18 meses, cualquier tipo de vinculación, interés o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial de naturaleza o volumen relevante, a quienes cumplan o estén en cualquiera de las siguientes condiciones o circunstancias:
a) Hubieren celebrado (directa o indirectamente) actos o contratos con la sociedad anónima, sus sociedades del grupo o su controlador por un monto igual o superior al 25% de su renta bruta promedio anual calculada sobre la base de los tres últimos periodos tributarios anuales, más allá de su rol como director.
b) Mantuvieren créditos (directa o indirectamente), con la sociedad anónima, sus sociedades del grupo o su controlador por un monto igual o superior al 25% de su renta bruta promedio anual calculada sobre la base de los tres últimos periodos tributarios anuales, excluyendo créditos para la adquisición de su residencia principal.
c) Mantuvieren una participación superior al 10% del capital de otra entidad en la que la sociedad anónima, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte o su controlador mantienen una participación superior al 10% del capital.
d) Ser fundador o director de una fundación o corporación que recibe aportes anuales igual o superiores al 5% de los ingresos totales de esa entidad, en la cual la sociedad anónima, sus sociedades del grupo o su controlador entregan dichos aportes.
e) Mantener una participación igual o superior al 10% del patrimonio en una corporación donde la sociedad anónima, sus sociedades del grupo o su controlador también tienen participaciones iguales o superiores al 10%.
f) Se hubieren desempeñado como directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales de una sociedad de la que la sociedad anónima sea su sucesor legal.
La NCG 533 comenzará a regir el 11 de noviembre de 2026, por lo que los directores independientes que se encuentren en alguna de las situaciones descritas tendrán plazo hasta el 10 de mayo de 2025 para modificar su situación y no verse afectados por la inhabilidad.
Adicionalmente, la NCG 533 regula la elección de directores en filiales, estableciendo que el directorio de la sociedad matriz de una sociedad fiscalizada por la CMF deberá establecer y difundir una política general de elección de directores en sus sociedades filiales, con una serie de requisitos mínimos respecto a la idoneidad profesional de los candidatos, su vinculación con la matriz, el proceso de elección de directores y mecanismos de divulgación. Esta política debe ser ajustada a más tardar el 11 de diciembre de 2025..
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