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31 August 2023阅读时间1 分钟

香港法院剖析公司股东申请修正股东登记册和召开股东会的权利

在香港法下,股东登记册是证明公司股东身份的基本公司文件。《公司条例》第633(1)1 条允许特定情况下受影响的人向法庭申请更正(rectify)股东登记册。在证明相关条件下,申请人可以请求法庭更正登记册,以及作出相关指示,例如召开股东会议。

在最近一个高等法院案件中,香港欧华律师事务所(陈雁律师和黄耀邦律师)代表公司及其股东,获得法官支持,成功驳回申请人的申请。法庭判定登记股东并不拥有当然的权利要求法庭更正股东登记册的资料。法庭在考虑申请时,应当审视案件所有相关的情况,包括该名股东是否对股份拥有实益拥有权,以决定是否更正登记资料和作出其他指示。

法庭如何判定更正登记资料的申请,具有重要的法律和实际意义。在上述案件中,申请人是透过第633(1)条的申请,要求法庭取消公司两次发行的股份,这影响到他在公司的占股比例。他另外要求法庭指示召开股东会议,让他查看公司账目。

 

案件基本情况

申请人持有某香港公司(公司)的6,000股份。他引用《公司条例》第633(1)条,向高等法院申请更正公司的股东名册,取消2015年和2019年的两次配股(这两次配股将他的持股比例从30%稀释至0.26%)、以及召开股东大会,包括提交财务报表。 他的申诉理由是,这些股份是在未适当通知他的情况下在股东会议上决定配发的,因此应该取消,而他作为股东有权要求召开股东大会和查看公司账目。

公司的抗辩理由是,申请人只是根据一项临时股权担保安排获得上述6,000 股股份的。 公司所属的集团(集团)是上海一个房地产项目的发展商。 集团聘请了一家承包商公司(承包商)在项目中施工。 工程合同金额超过 3 亿元人民币。 申请人是承包商的代表,负责项目联络工作。

为了筹措工程资金和支付工程款,公司与申请人和其控制的公司签订了多项协议。 根据这些协议,集团将主要以房产转让的方式对承包商履行付款义务,但后来由于当地法规的改变而未能实现。 作为债务清偿前的临时股权担保安排,申请人以6,000港元获得了公司的6,000股份。6,000港元远低于这些股份的实际价值。

申请人辩称,他是根据与公司实控人的另一项安排获得这 6,000 股股份的,和以上临时股权担保安排无关。

相关各方在中国内地法院进行了多项诉讼,中国内地法院也已作出判决。包括确认了申请人获得的6,000股份其实是作为债务清偿前的临时担保安排。在内地法院作出判决后,集团已向承包商支付了全部合同欠款,这表明集团已全额清偿了欠付承包商的合同款项。

 

案件争议点

本案有两个主要争议点:(1)在法律原则下,是否任何股东名册上的股东都有自动权利要求法庭更正股东登记册,或是法庭有自由裁量权,包括审视提出申请的股东是否对其股份拥有实益拥有权;(2)如是后者,本案的申请人是否对其持有的6,000股份拥有实益拥有权。

  1. 法庭是否拥有自由裁量权?
  2. 申请人的法律代表提出,在处理《公司条例》第633(1)条的申请时,法庭不应审视申请人是否拥有股份的实益拥有权。股东名册是确定股东身份和权利的最终依据,因此申请人在证明他是股东名册上记载的股东后,法庭应当批准申请。

    法庭对此观点不予认可。法官引用多个香港高等法院案例,指出法庭在处理《公司条例》第633(1)条申请时,拥有自由裁量权。股东并没有自动权利要求法庭必须批准申请,更正股东名册和作出其他指示,例如要求召开股东会议。法官进一步说明,法庭在行使自由裁量权时,可以考虑所有事实情况和证据,包括申请人是否股份的实益拥有人,方能作出适当和公正的判决。

  3. 申请人是否对其股份拥有实益拥有权?
  4. 鉴于本案事实情况复杂,法官传召了案中两名重要证人,即是申请人和公司的代表,到法庭审讯作供和接受盘问,并进行了历时两天的审讯。在考虑证人供词和双方法律代表的陈词后,法官得出了两项结论。

    第一,在考虑相关内地诉讼的判决后,法官认为基于“禁止反言”(issue estoppel)原则,申请人不得否认他是在临时股权担保安排下获得公司的6,000股份。所谓“禁止反言”原则,是指因应外地的有效判决,香港法庭不允许诉讼方在香港重提与判决相悖的说法。这原则有以下条件:

    1. 存在已宣判的先前司法裁决;
    2. 在先前裁决中,法院对案件当事人和事拥有管辖权;
    3. 法院已就在后来诉讼中提出的相同问题作了裁定;
    4. 先前的裁决是有关实体问题的终审裁决;以及
    5. 当事人与本案相同,或是他们的相关方(privy)。

    法官认为,根据本案的内地法院判决,申请人不得否认他是根据过渡性安排获得股份的,所以他并非股份的实益拥有人。因此,他亦无权提出更正股东登记册的申请。

    第二,在考虑申请人和公司代表的供词后,法官查明了本案事实,认为申请人是代表公司持有6,000股份的受托人,对股份并不拥有实益拥有权。

    按照上述理由,法院驳回了申请人的所有申请,并要求其支付被申请人的诉讼费用。

 
评注

上述裁决确认了香港法院更正公司股东名册权力的酌情性质。 股东并不必然享有获得法院更正令的权利。 法院会研究相关事实和情况,以行使自由裁量权来决定是否批准更正申请。

该裁决还重申了基于外地判决(包括中国内地法院判决)的禁止反言原则,或称“一事不能二审” (res judicata) 原则。 在跨境纠纷中,当事人在一个以上的司法管辖区同时进行诉讼的情况并不罕见。 禁止反言原则是一个有力的工具,使得当事人可将其在外地法院中获得的有利判决运用到香港法院诉讼中,从而有效节省司法资源和当事人重新诉讼的时间和费用。


1《公司条例》第633(1)的原文如下:

“633. 原讼法庭更正登记册的权力

(1) 如 ——

(a) 任何人的姓名或名称在无充分因由下,被记入某公司的成员登记册,或从某公司的成员登记册略去;或

(b) 任何人已不再是成员一事,没有记入该登记册,或在将该事记入该登记册一事上,出现不必要的延迟,

则任何感到受屈的人、该公司任何成员或该公司,均可向原讼法庭申请,要求更正该登记册。”