Modifiche al Regolamento Emittenti in materia di prospetto

1. Premesse 

Con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021, la Consob ha approvato una serie di modifiche al Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) al fine di adeguare le disposizioni nazionali in materia di prospetto alle nuove disposizioni introdotte dal Regolamento (UE) 2017/1129 (il “Regolamento Prospetto”).

Nello specifico, in data 8 ottobre 2021 la Consob ha posto in consultazione pubblica un documento contenente le modifiche da apportare al Regolamento Emittenti a seguito delle modifiche apportate al Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) dal decreto legislativo 2 febbraio 2021, n. 17 recante le norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento Prospetto.

In data 23 dicembre 2021 la Consob, dopo aver pubblicato le osservazioni pervenute al documento di consultazione dell'8 ottobre 2021, ha pubblicato una apposita “Relazione Illustrativa sugli esiti della consultazione stessa.Inoltre, contestualmente alla pubblicazione degli esiti della consultazione, la Consob ha avviato una nuova consultazione su altre proposte di modifica sempre al Regolamento Emittenti.

2. Le modifiche al regolamento emittenti

Le principali modifiche apportate al Regolamento Emittenti con la delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021 riguardano:

1. l'attività pubblicitaria relativa alle offerte svolte nel territorio nazionale ai sensi del nuovo articolo 101, comma 1, del TUF; e
2. la tempistica della pubblicazione dei documenti di esenzione nei casi di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte e le ammissioni a quotazione di titoli emessi in occasione di operazioni di fusione, scissione e offerte pubbliche di scambio (OPSC).

In relazione alle modifiche apportate in tema di attività pubblicitaria, è stato introdotto il nuovo comma 01 all’articolo 34-octies del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale:

“Coloro che intendono effettuare qualsiasi tipo di pubblicità sul territorio nazionale concernente un'offerta trasmettono alla Consob la relativa documentazione pubblicitaria contestualmente alla sua diffusione,  secondo le modalità stabilite in apposite istruzioni pubblicate sul sito internet della Consob”.

In particolare la Consob, in ottemperanza all’articolo 101, comma 1, del TUF e all’articolo 34-octies del Regolamento Emittenti, si propone di adottare un sistema che preveda la trasmissione del materiale pubblicitario secondo due canali alternativi: i) una interfaccia web; ii) un server SFTP in analogia con quanto previsto dalle istruzioni operative per l’acquisizione dei KID. Nelle more della definizione di tali modalità continuano ad applicarsi le vigenti modalità di trasmissione del materiale pubblicitario. Pertanto, la documentazione pubblicitaria dovrà essere trasmessa alla Consob, contestualmente alla sua diffusione, attraverso i canali ordinari di comunicazione (email istituzionale, PEC, posta ordinaria), secondo quanto indicato sul sito web della stessa.

In relazione alle modifiche relative alla tempistica della pubblicazione dei documenti di esenzione, sono stati modificati i commi 02 e 03 dell’articolo 34-ter e l’articolo 57 del Regolamento Emittenti. In particolare, il comma 02 dell’articolo 34-ter è stato modificato al fine di indicare i termini entro i quali l’emittente (o l’offerente) deve adempiere agli obblighi di pubblicazione o trasmissione per l’approvazione del documento di esenzione. Tale modifica chiarisce che nel caso di documento da non sottoporre ad approvazione, lo stesso dovrà essere pubblicato contestualmente al documento d’offerta. Per altro verso, nel caso di documento da approvare, viene stabilito che lo stesso debba essere trasmesso alla Consob entro la data di presentazione del documento di offerta. Al comma 03 è stato individuato come termine ultimo di pubblicazione del documento di esenzione il giorno antecedente alla data di assegnazione dei titoli.

Al fine di allineare la disciplina del documento di esenzione da pubblicare in caso di offerta con la disciplina dall’ammissione alle negoziazioni, il comma 2 dell’articolo 57 del Regolamento Emittenti è stato modificato prevedendo che, nel caso di operazioni di fusione\scissioni, il documento di esenzione debba essere pubblicato non oltre la data di avvio della negoziazione dei titoli.

3. La nuova consultazione Consob

Contestualmente alla emanazione delle modifiche regolamentari, la Consob ha avviato una nuova consultazione su altre proposte di modifica al Regolamento Emittenti, volte a volte a:

1. allineare i termini di approvazione del prospetto con la legislazione europea, mediante la delimitazione degli ambiti di discrezionalità connessi al processo di valutazione della completezza della domanda di approvazione, la semplificazione della fase di verifica della completezza della domanda, ancorata alla sola verifica degli elementi richiesti dalla normativa europea e dai modelli di domanda allegati al Regolamento Emittenti, nonché mediante l'eliminazione dei termini massimi previsti per il relativo procedimento amministrativo;
2. potenziare il c.d. prefiling,ossia la possibilità per gli emittenti e gli offerenti di avviare un previo dialogo con l’Autorità prima del formale avvio dell’istruttoria, in modo da consentire un più ampio ricorso all'istituto stesso, nell'ottica di rendere più agevole l'individuazione degli elementi informativi utili ai fini dell'esame preliminare, nonché per individuare modalità più efficaci di rappresentazione nel prospetto dei principali profili informativi;
3. definire il regime linguistico e autorizzare la redazione del prospetto informativo in lingua inglese per offerte promosse in Italia quale stato membro di origine, prevedendo che la nota di sintesi debba essere comunque tradotta in lingua italiana.
4. modificare gli Allegati 1A e 1C del Regolamento Emittenti, al fine di razionalizzare e semplificare la domanda di approvazione del prospetto da parte dei soggetti interessati.

La consultazione si concluderà il 6 febbraio 2022 e il relativo documento è consultabile al seguente link.

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