Il Decreto “Transizione 5.0” (D.L. n. 175/2025) modifica la disciplina golden power

La legge 15 gennaio 2026, n. 4 – in vigore a decorrere dal 21 gennaio 2026 – nel convertire con modificazioni il D.L. n. 175/2025 (c.d. Decreto Transizione 5.0), ha introdotto alcune rilevanti modifiche alla normativa italiana in materia di golden power.

Le modifiche introdotte intervengono sull'art. 2 del D.L. 21/2012, disciplinante l'esercizio dei poteri speciali da parte del Governo, e mirano

a garantire un maggiore coordinamento tra i procedimenti di competenza delle Autorità europee (quali la BCE e la Commissione europea) in materia di valutazione prudenziale delle acquisizioni di partecipazioni nel settore finanziario, creditizio e assicurativo e di controllo delle concentrazioni tra imprese, e

a precisare le condizioni per l'esercizio dei poteri speciali, includendo il pericolo alla "sicurezza economica e finanziaria nazionale" tra le minacce che possono giustificare l'intervento del Governo, nella misura in cui gli interessi essenziali dello Stato non siano già protetti da una specifica regolamentazione di settore

 

Principali novità

"Standstill" sull’esercizio dei poteri speciali nei settore finanziari, creditizio e assicurativo in pendenza di procedimenti UE (art. 2, co. 4 e 6-bis, D.L. 21/2012)

Con la modifica ai commi 4 e 6-bis del D.L. 21/2012 si prevede che per le operazioni nei settori finanziario, creditizio e assicurativo che siano anche soggette ad autorizzazione di Autorità europee competenti per profili prudenziali o concorrenziali, i poteri speciali non possono essere esercitati dal Governo prima del completamento dei procedimenti pendenti davanti a tali Autorità. In questi casi i termini di cui ai commi 2, 2-bis e 5 dell'art. 2 del D.L. 21/2012 per la notifica alla Presidenza del Consiglio non decorrono fino alla definizione dei predetti procedimenti.

Condizioni per l'esercizio dei poteri speciali (art. 2, co. 3, D.L. 21/2012)

Il comma 3 dell'art. 2 del D.L. 21/2012 già prevede che i poteri speciali possono essere esercitati solamente ove ricorra una "situazione eccezionale" di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, che non sia già disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore.

La novella specifica ora che tra le normative di settore di cui il Governo deve tenere conto, rientrano anche la normativa di valutazione prudenziale delle acquisizioni di partecipazioni qualificate nel settore finanziario e la normativa di controllo delle concentrazioni tra imprese.

Inclusione della sicurezza economico‑finanziaria nazionale tra i parametri da valutare per l'esercizio dei poteri speciali (art. 2, co. 7, lett. b-bis, D.L. 21/2012)

Con la modifica al comma 7, lett. b-bis dell'art. 2 del D.L. 21/2012, viene ora incluso il pericolo alla "sicurezza economica e finanziaria nazionale" tra le minacce che possono giustificare l'intervento del Governo, nella misura in cui gli interessi essenziali dello Stato non siano già protetti da una specifica regolamentazione di settore 

La modifica non amplia il perimetro degli atti soggetti alla notifica golden power né introduce formalmente nuovi poteri, ma attraverso il rifermento al nuovo parametro della "sicurezza economica e nazionale" di fatto estende lo spazio per l'esercizio dei poteri speciali.

Si tratta quindi di un rafforzamento della base giuridica per l’intervento della Presidenza del Consiglio, pur senza modifiche formali ai tipici poteri esercitabili.

 

Implicazioni pratiche

Il Decreto Transizione 5.0 non modifica il perimetro delle operazioni soggette a notifica golden power, che restano quelle già previste dalla disciplina vigente, ma interviene su alcuni aspetti del procedimento e sulle condizioni di esercizio dei poteri speciali

Sul piano operativo la modifica più rilevante è quella riguardante i procedimenti aventi ad oggetto le operazioni nei settori finanziario, creditizio e assicurativo, per i quali, in virtù della necessità di coordinamento con i procedimenti di valutazione prudenziale e di merger control, vi potrà essere un significativo aumento della durata, oltre che un differimento del termine per la notifica golden power.

Sul piano contrattuale ciò suggerisce di strutturare con particolare attenzione condizioni sospensive e long stop date, nonché obblighi di informazione e cooperazione tra le parti e i meccanismi di estensione/stop-the-clock.

Inoltre, diventa ancora più importante assicurare coerenza tra i dossier presentati alle Autorità europee nei procedimenti di valutazione prudenziale e controllo delle concentrazioni di loro competenza e i contenuti della notifica golden power (fatti, governance, assetti e razionale dell’operazione).