18 de enero de 2025
DLA Piper asesora a Comunidad Feliz Holdings en venta transfronteriza de acciones
DLA Piper asesoró a Comunidad Feliz Holdings, Inc. (CF US), startup de software de administración de edificios, en un contrato de compraventa de acciones (Share Purchase Agreement) con Visma, uno de los principales consolidadores globales de software.
El acuerdo considera la venta del 100 por ciento de las acciones de Comunidad Feliz Chile, incluyendo sus subsidiarias Comunidad Feliz México y CF Corredora. La operación se estructuró como una adquisición inicial del 55 por ciento de las acciones de Comunidad Feliz Chile, mientras que el porcentaje restante se dividirá en tres tramos de 15 por ciento cada uno, a lo largo de un período de tres años y sujeto al cumplimiento de earn-outs.
Aprovechando sus capacidades transfronterizas, DLA Piper asesoró en el proceso de due diligence, preparó los disclosure schedules y coordinó una reorganización internacional previa al cierre que permitió que Comunidad Feliz México pasara a ser subsidiaria de Comunidad Feliz Chile. DLA Piper también diseñó la estructura de aceleración de las stock options pendientes de empleados y la distribución de un dividendo a los accionistas de CF US.
“Esta compleja transacción transfronteriza demuestra la fortaleza de DLA Piper en brindar a sus clientes un apoyo integral, a la medida y orientado a maximizar resultados. También destaca las capacidades de los emprendedores chilenos y agrega un tipo de salida poco común en el ecosistema local de startups, reforzando el creciente rol de Latinoamérica en el panorama global de innovación”, señaló Francisco J. Cerezo, presidente del US-Latin America Practice de la firma. “A través de nuestro conocimiento local y capacidades globales, nos enorgullece acompañar un hito que evidencia la creciente influencia de Latinoamérica en el ecosistema tecnológico mundial y que genera valor significativo tanto para fundadores como para inversionistas.”
El equipo de DLA Piper estuvo compuesto por los socios Matías Zegers (Santiago) y Keith Ranta (Washington, DC); los associates Pilar Ay, José Ignacio Marín, Jacinta Irarrázabal, Francisco Argüello, Macarena Longás, Ignacio Abogabir y Paloma Sepúlveda (todos en Santiago), Ricardo Mendoza, Jorge Flores, Eduardo Gallastegui (todos en Ciudad de México) y Luyao Zhang (Washington, DC); además del consultor tributario Sebastián Camus (Santiago).
El equipo de DLA Piper en Latinoamérica ofrece asesoría legal corporativa integral a empresas nacionales y multinacionales con intereses y operaciones en toda la región.
Nuestro enfoque integrado combina el conocimiento local con los recursos de la plataforma global de DLA Piper. Con más de 400 abogados en Argentina, Brasil, Chile, México, Perú y Puerto Rico, además de nuestro equipo transfronterizo con sede en Estados Unidos, trabajamos de manera coordinada con nuestros profesionales en toda América Latina, la Península Ibérica y el resto del mundo. La plataforma global de DLA Piper, con más de 90 oficinas en más de 40 países, nos permite atender todas las necesidades legales y comerciales de nuestros clientes, ya sea que estén establecidos en Latinoamérica o que busquen hacer negocios en la región. Para más información, visite Latin America | DLA Piper.
El acuerdo considera la venta del 100 por ciento de las acciones de Comunidad Feliz Chile, incluyendo sus subsidiarias Comunidad Feliz México y CF Corredora. La operación se estructuró como una adquisición inicial del 55 por ciento de las acciones de Comunidad Feliz Chile, mientras que el porcentaje restante se dividirá en tres tramos de 15 por ciento cada uno, a lo largo de un período de tres años y sujeto al cumplimiento de earn-outs.
Aprovechando sus capacidades transfronterizas, DLA Piper asesoró en el proceso de due diligence, preparó los disclosure schedules y coordinó una reorganización internacional previa al cierre que permitió que Comunidad Feliz México pasara a ser subsidiaria de Comunidad Feliz Chile. DLA Piper también diseñó la estructura de aceleración de las stock options pendientes de empleados y la distribución de un dividendo a los accionistas de CF US.
“Esta compleja transacción transfronteriza demuestra la fortaleza de DLA Piper en brindar a sus clientes un apoyo integral, a la medida y orientado a maximizar resultados. También destaca las capacidades de los emprendedores chilenos y agrega un tipo de salida poco común en el ecosistema local de startups, reforzando el creciente rol de Latinoamérica en el panorama global de innovación”, señaló Francisco J. Cerezo, presidente del US-Latin America Practice de la firma. “A través de nuestro conocimiento local y capacidades globales, nos enorgullece acompañar un hito que evidencia la creciente influencia de Latinoamérica en el ecosistema tecnológico mundial y que genera valor significativo tanto para fundadores como para inversionistas.”
El equipo de DLA Piper estuvo compuesto por los socios Matías Zegers (Santiago) y Keith Ranta (Washington, DC); los associates Pilar Ay, José Ignacio Marín, Jacinta Irarrázabal, Francisco Argüello, Macarena Longás, Ignacio Abogabir y Paloma Sepúlveda (todos en Santiago), Ricardo Mendoza, Jorge Flores, Eduardo Gallastegui (todos en Ciudad de México) y Luyao Zhang (Washington, DC); además del consultor tributario Sebastián Camus (Santiago).
El equipo de DLA Piper en Latinoamérica ofrece asesoría legal corporativa integral a empresas nacionales y multinacionales con intereses y operaciones en toda la región.
Nuestro enfoque integrado combina el conocimiento local con los recursos de la plataforma global de DLA Piper. Con más de 400 abogados en Argentina, Brasil, Chile, México, Perú y Puerto Rico, además de nuestro equipo transfronterizo con sede en Estados Unidos, trabajamos de manera coordinada con nuestros profesionales en toda América Latina, la Península Ibérica y el resto del mundo. La plataforma global de DLA Piper, con más de 90 oficinas en más de 40 países, nos permite atender todas las necesidades legales y comerciales de nuestros clientes, ya sea que estén establecidos en Latinoamérica o que busquen hacer negocios en la región. Para más información, visite Latin America | DLA Piper.